证券代码：002222	证券简称：福晶科技
福建福晶科技股份有限公司关于防范大股东非经营性占用公司资金的自查自纠报告 

    福建福晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）为积极响应福建证监局《关于开展防范大股东非经营性占用上市公司资金自查自纠工作的通知》（以下简称“《通知》”），切实保护广大投资者特别是中小投资者的利益，在公司内部对大股东与公司的关联往来进行了一次全面的检查，自查情况报告如下： 
    一、 关于成立防范大股东非经营性占用上市公司资金专项领导小组的情况 公司接到《通知后》，一周内成立了以董事长为组长的防范大股东占用上市公司资金的专项领导小组。 
    二、 公司内部控制制度建设的自查情况 
    公司建立和完善了以股东大会、董事会、监事会为主的法人治理结构，公司的各项经营活动严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等各项法律法规和公司内部制度执行。 
    （一）公司内部控制制度建立的完善性 
    公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《财务审批制度》、《关联交易制度》《内部审计制度》等一系列内部控制方面的制度，健全了公司内部机构的组织建设工作，明确了公司内部各部门的职责权限，各部门各司其职，互相配合、互相监督，保证公司整体运营的规范化、制度化和效率化。在防范大股东非法占用公司资金方面的主要制度条款有： 
    1、《公司章程》第七十九条规定“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” 
    2、《公司章程》第一百零二条第二款规定“对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。” 
    
    3、《公司章程》第一百二十七条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。” 
    4、《公司章程》第一百三十五条第三款规定“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论。” 
    5、《公司章程》第一百三十五条第四款规定“董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；” 
    6、《董事会议事规则》第十七条规定“有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：
    （一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
    （二）不得代理其他董事行使表决权；
    （三）不对投票表决结果施加影响；
    （四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。” 
    7、《股东大会议事规则》第五十四条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，具有关联关系的股东（下称“关联股东”）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。” 
    8、《关联交易制度》第九条规定“关联交易的决策权限：
    （一）公司与其关联人达成的一次性关联交易总额高于3000万元（不含3000万元）或公司最近一次经审计净资产值的5％以上的，必须向董事会报告，由公司董事会做出决议后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
    关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有关部门同意后，可以参加表决，公司应当在股东大会决议中对此做出说明；（二）公司与其关联人达成的一次性关联交易总额在300万元（不含300万元）至3000万元（含3000万元）之间或在公司最近经审计净资产值的0.5％以上、5％以下时，必须向董事会报告，并由公司董事会做出决议；在设立独立董事后，对关联交易总额高于300万元或公司最近经审计净资产值的0.5％以上的，应当由二分之一以上独立董事认可后，再提交董事会讨论并对该交易是否对公司有利发表意见。
    （三）公司与关联人达成的一次性关联交易总额在50－300万元之间（含300万元）时，必须向董事会报告，由公司董事长批准决定。（四）公司与关联人达成的一次性关联交易总额在50万元（不含50万元）以下的，由总经理批准决定。” 
    （二）公司内部控制制度在防范公司大股东占用资金方面尚存在的不足 
    1、各项制度有待于进一步完善细化。 
    2、平时比较少组织公司董事、监事及高管人员集中学习相关法律法规。 
    三、 2007年1月1日至2008年6月30日期间公司与实际控制人、大股东及其
    关联方资金往来的自查情况 
    （一）不存在实际控制人、大股东及其关联方非经营性占用公司资金的行为。
    （二）公司与实际控制人、大股东及其关联方资金往来主要是经营性的日常往来，金额都比较小。（详见下表） 
    预计 
    关联方与上 资金往来日 本期占用金 本期偿还金 期末余 资金占 资金占用方式 
    关联方名称  期初余额 还款 
    市公司关系  期  额  额  额  用原因  及偿还方案  
    时间 
    中国科学院 实际控制人、 07.01.01  8000.00  255529.00  263529.00  0.00  公司向 经营性占用、现 
    福建物质结 大股东  -08.06.30   其销售 金，定期结算偿 
    构研究所  产品  还  
    中国科学院 实际控制人、 07.01.01  36614.34  4691793.12  4728407.46  0.00  电费  经营性占用、现 
    福建物质结 大股东  -08.06.30   金，定期结算偿 
    构研究所  还  
    中国科学院 实际控制人、 07.01.01  100000.00  1000000.00  1100000.00  0.00  委托研 经营性占用、现 
    福建物质结 大股东  -08.06.30   发项目  金，研发项目偿 
    构研究所  还  
    青岛海泰镀 本公司的参 07.01.01  78226.19  71391.58  149617.77  0.00  销售闲 经营性占用、现 
    膜技术有限 股公司  -08.06.30  置资产  金，定期结算偿 
    公司  还  
    （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均已彻底分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。业务方面：公司大股东是国家基础科学研究的事业单位，不得从事经营活动；公司完全独立于控股股东，独立从事生产经营活动，与控股股东无任何同业竞争问题。公司拥有独立的生产、销售、财务等系统。人员方面：公司在劳动、人事及劳资方面，有独立的管理系统。公司董事长、总经理、副总经理等高级管理人员均在公司任职并领取报酬，没有在控股股东单位兼任行政职务。资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助系统和配套设施；
    拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产。机构方面： 公司的机构设置与控股股东完全独立，拥有完整的生产、采购、销售、财务、人事等管理部门。财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立缴税。 
    （四）在此期间，公司从未向实际控制人、大股东及其关联方提供任何形式的担保。 四、 整改措施、整改时间、责任人及整改成效 
    1、在今后的工作不断完善各项内部控制制度，由董事会秘书适时提交董事会讨论。 
    2、定期组织董事、监事及高管人员加强对各项法律制度的学习，责任人董事会秘书。 
    3、缩短与大股东资金往来结算周期，每季度末对大股东资金往来余额进行全面清查、及时结清，责任人为分管财务工作的副总经理。 五、 公司独立董事对自查情况以及整改计划发表的独立意见 
    福建福晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，成立了防范大股东非经营性占用公司资金的专项领导小组，并对2007年1月1日至2008年6月30日期间对公司实际控制人、大股东及其关联人占用公司资金情况进行了自我检查。 
    我们认为：公司自查报告所述内容客观准确，公司的内部控制制度能有效防范大股东非法占用公司的资金。在此期间，公司与实际控制人中国科学院福建物质结构研究所之间有少量关联往来，系日常生产经营所需，交易金额很小，交易价格公允合理。没有发生实际控制人、大股东及其关联人非经营性占用公司资金的情况，公司也未向其提供任何形式的担保。 
    
    福建福晶科技股份有限公司 
    2008年7月9日